QUY ĐỊNH PHÁP LUẬT VỀ GÓP VỐN THÀNH LẬP CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN HAI THÀNH VIÊN
- Vốn điều lệ và vốn góp trong Công ty TNHH hai thành viên là gì?
Theo khoản 27 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi, bổ sung năm 2022 quy định về vốn góp là “Phần vốn góp là tổng giá trị tài sản của một thành viên đã góp hoặc cam kết góp vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh. Tỷ lệ phần vốn góp là tỷ lệ giữa phần vốn góp của một thành viên và vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh”.
Theo khoản 34 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi, bổ sung năm 2022 quy định về vốn điều lệ là “Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần”.
Theo khoản 1 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi, bổ sung năm 2022 quy định về vốn điều lệ của Công ty TNHH hai thành viên là “Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty”.
Như vậy, phần vốn góp của Công ty TNHH hai thành viên là tổng giá trị tài sản của một thành viên đã góp hoặc cam kết góp vào Công ty.
2. Điều kiện được xem là góp vốn đúng quy định trong Công ty TNHH hai thành viên
Theo khoản 2 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi, bổ sung năm 2022, thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn luật định. (Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết).
Nếu thay đổi bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết thì phải được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại.
*Nhận xét:
So với Luật Doanh nghiệp 2014, thì khi thay đổi tài sản góp vốn chỉ cần sự tán thành của đa số thành viên còn lại, điều này là chưa phù hợp vì nếu chỉ cần đa số thì xác định đa số như thế nào. Đến Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi, bổ sung năm 2022 đã quy định rõ ràng nếu muốn thay đổi bằng loại tài sản khác thì phải được sự tán thành trên 50% thành viên còn lại. Sự thay đổi này là phù hợp nhằm xác định rõ khi nào đủ điều kiện để thay đổi vốn góp bằng loại tài sản khác mà không gây tranh cãi hay thiếu sự chắc chắn trong quyết định đồng ý thay đổi tài sản góp vốn.
3. Quy trình góp vốn trong Công ty TNHH hai thành viên: Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi, bổ sung năm 2022
Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản, thành viên phải góp vốn cho công ty.
Sau thời hạn quy định trên mà thành viên chưa hoàn thành nghĩa vụ góp vốn thì sẽ xử lý như sau:
– Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty;
– Thành viên chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp;
– Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.
Trường hợp có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp theo quy định. (Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên).
Người góp vốn trở thành thành viên của công ty kể từ thời điểm đã thanh toán phần vốn góp nếu đáp ứng được các điều kiện và quy trình trên. Những thông tin của người góp vốn quy định theo điểm b, c và đ khoản 2 Điều 48 Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên. Tại thời điểm góp đủ phần vốn góp, công ty phải cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên tương ứng giá trị phần vốn đã góp.
*Nhận xét:
Quy trình góp vốn thành lập Công ty TNHH hai thành viên tại Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi, bổ sung năm 2022 đã đưa ra quy định mới nhằm khấu trừ thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản ra khỏi thời hạn góp vốn trong 90 ngày. Điều này tạo cơ hội và gia tăng khả năng thành viên công ty có thể góp vốn đúng thời hạn, không bị hạn chế do thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thời gian thực hiện thủ tục hành chính. Tuy nhiên điều này lại đặt ra một vấn đề là nếu thành viên kéo dài thời hạn vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính nhằm kéo dài thời hạn góp vốn thì cần xử lý như thế nào? Vì Luật không quy định khi nào bắt đầu thời hạn vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thời gian thực hiện thủ tục hành chính cho nên khó để xác định được thời hạn kết thúc để bắt đầu đi vào thời hạn góp vốn. Cho nên đây cũng là một điểm chưa hoàn thiện của Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi, bổ sung năm 2022.
Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi, bổ sung năm 2022 cũng đã rút ngắn thời gian đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên xuống còn 30 ngày (so với Luật Doanh nghiệp 2014 là 60 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp). Điều này giúp công ty mau chóng được vận hành, tỷ lệ phần vốn góp của mỗi người cũng nhanh chóng được xác định từ ngày đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp để dễ dàng phân chia lợi nhuận, quyền lợi, trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp.
4. Ý nghĩa của phần vốn góp trong Công ty TNHH hai thành viên
Phần vốn góp có ý nghĩa vô cùng quan trọng trong Công ty TNHH hai thành viên, theo đó phần vốn góp càng lớn thì quyền lợi càng nhiều, tỷ lệ quyền lực, lợi nhuận trong Công ty càng cao. Tuy nhiên đi kèm theo đó thì cũng sẽ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty theo số vốn đã góp. Như vậy có thể thấy tỷ lệ phần vốn góp trong Công ty TNHH hai thành viên sẽ ảnh hưởng đến tỷ lệ có số phiếu biểu quyết, lợi nhuận được chia sau khi công ty đã nộp thuế và hoàn thành nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật, một số quyền lợi khác… và tỷ lệ chịu trách nhiệm khi công ty hoạt động thua lỗ.